对赌协议，又称估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是 投资方与融资方在达成融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本等问题，而设计的一种包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
通俗来说，对赌协议就是投资方对融资方进行投资，但需要融资方达到某种预期的业绩目标，如果达不到，融资方需要给予投资方一定的补偿。这种机制一方面保护了投资者的收益，另一方面也激发了被投资者的生产积极性。
对赌协议的法律基础主要源于《公司法》《合同法》等相关法律法规。根据《公司法》，公司有权通过向投资者发行股份或债券等方式筹集资金。同时，《合同法》也赋予了合同当事人依法自愿订立合同的权利，并保护合同的履行。
对赌协议的核心在于，如果企业未来的经营结果达到约定的水平，则融资方享有一定的权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿企业价值被高估的损失。这种机制在私募股权融资中得到了广泛应用，但同时也伴随着一系列的法律风险和实际操作问题。
对赌协议可以被视为期权的一种形式，通过条款的设计，可以有效保护投资人利益。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。
总结来说，对赌协议是一种在私募股权投资中常用的估值调整机制，通过设定未来业绩目标和对赌条件，来平衡投资方和融资方的风险与收益。